Как оспорить сделку с заинтересованностью?

В ходе деятельности организации нередки конфликты между её участниками и исполнительным органом. Такая ситуация может привести к нарушению прав участников общества. Примером таких нарушений является заключение сделок с заинтересованностью. По закону общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества. Что такое сделка с заинтересованностью? В соответствии с ФЗ «Об ООО» сделкой с заинтересованностью признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица: 1. являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; 2. являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; Все участники должны быть оповещены о совершении сделки с заинтересованностью за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. Однако, в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, участник, обладающий не менее чем одним процентом общего числа голосов, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества. Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся в 20-дневный срок с даты получения требования. В дальнейшем сделка может быть признана недействительной по иску его участника, обладающего не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. При этом, отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. В ходе оспаривания необходимо доказать следующие факты: 1. наличие признаков, по которым сделка признается соответственно сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется; 3. факт того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой с заинтересованностью, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Если суд установит совокупность указанных обстоятельств, сделка признается недействительной. Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать, в частности, следующее: 1. предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2. совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3. сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду. В случае, если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. Кроме того, суд отказывает в удовлетворении иска если: 1. голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; 2. к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке; 3. ответчик не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней. Отчуждение имущества в пользу дочернего общества, в том числе такого, акции (доли) которого полностью принадлежали основному обществу, может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов миноритарных участников (акционеров) основного общества, если оно направлено на лишение их на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах. Как правило, при доказывании в судах не возникает сложностей при доказывании наличие заинтересованности в сделке. Основной трудностью в таких процессах становится доказывание причинённых обществу убытков. В этом вам могут помочь квалифицированные юристы.